张士菲律师：公司减资，需要通知债权人吗？

公司减少注册资本，对于已经产生的债权债务关系，其减少注册资本的行为，对于债务的履行具有重要影响，因此公司减资需要通知债权人，但是在减资以后产生的债权债务，无需通知该债权人。

知芒网律师解答：
1、非法人组织

非法人型企业对外承担的都是无限责任，如私营独资企业、合伙企业均由投资者或合伙人对债权人承担无限清偿责任。因此，不论这些企业是否减少注册资本，都不影响企业投资者的偿债能力。

2、法人

（1）减少注册资本的行为在债务发生前，那么此行为不需要承担民事责任。因为债权人建立在新的信赖基础上与该企业发生业务，此时的债权是基于变更后的注册资本发生的。

（2）减少注册资本的行为在债务发生后，公司应当履行通知义务。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

《公司法》

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

张士菲律师解析：

关于类似的“公司减资未通知债权人时股东应否承担民事责任”的问题，司法实践中存在不同的裁判。主要有以下三种：

1、类推适用抽逃出资的规定【公司法司法解释（三）第十四条】

裁判认为：公司就减资形成股东会决议时，股东是明知原告债权的，但仍通过决议而不通知原告。该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。

2、类推适用瑕疵出资的规定【公司法司法解释（三）第十三条】

裁判认为：被告公司减资时仅在当地报纸刊登减资公告，未能确保原告有效知道，使原告丧失要求被告提供担保的权利，被告公司减资前后存在较大差异，影响了履约能力，侵犯了原告信赖利益，其行为等同于股东未全面履行出资义务，故判决股东在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

3、股东无需对债权人承担责任。

裁判认为：股东是否需要对公司承担责任与债权人无关，债权人对此没有直接利害关系，债权人并无相应的诉权。

张士菲律师：北京市京广律师事务所党支部书记，大兴区法学专业委员会委员，大兴区婚姻家庭委员会副主任，大兴区刑法委员会委员。